【授業の目的】

本演習では、会社法の重要問題・判例・裁判例について検討する。とりわけ、株主総会にまつわる諸問題・取締役制度・株主代表訴訟を中心とした会社の機関（株式会社がどのように運営されるかということ）に関する分野を取り扱い、これを習熟することをめざす。3年後期半ば（下記授業計画1）までは主に、知識を習得し、それ以後はその知識を駆使して主体的に学習に取り組む姿勢を身につけることを目指す。

【到達目標】

・　複雑で対象範囲が膨大である会社法について、とくに会社の機関（いわゆるコーポレート・ガヴァナンス）についての最低限の基礎・骨格部分について理解できるようになってもらう。
・　就職活動および社会に出てから「これだけは勉強した」と自信をもっていうことができるモノを卒業レポート（および下記シラバス３にいうそのレポートの中間報告）の形で残してもらう。
・　学習上の話ではないが、下記シラバス４にもあるように、ゼミで共に勉強する仲間を、かけがえのない（大学を卒業してからも忌憚なくつきあえる）一生の友達（はおろか、一緒に墓場まで連れ添う伴侶を見出した諸先輩方も、教員が把握しているだけでもかなりいる）が、ゼミを通してできるようになっていただければ幸いである。

【授業計画】

１　本ゼミは原則として対面授業で行うが、非常事態宣言発令などにより、通常授業が実施できない場合は、オンライン形式（Zoom利用）で授業を実施することもある。また、下記成績評価方法記載のとおり、出席点（単に「出席」し、黙っているだけでは出席と皆みなさない）、判例・レポートの報告、卒業レポートで評価する。


２　会社法の概観（３年生第1回〜第30回ごろまで）
　演習のうち、３年生の後期半ばごろまでは、３年生である受講者全員が、会社法をまだ勉強していないことを前提に、必要最低限の会社法（とりわけ会社法の基本概念・考え方や機関に関する部分）の知識を、講義形式で概観する。

３　判例・重要問題などの研究（4年生第1回ごろ〜４年生第19回ごろまで）
　つづいて、３年生後期後半ごろから４年生前期にかけて、各テーマ・重要判例につき、あらかじめ報告者を決めて、その報告に基づき、出席者全員でそのテーマについて討論して理解を深める。具体的な内容は、受講者と話し合って確定する。


　＜採りあげる裁判例の一例（順不同：この順序には拘束されず、報告者の都合もふまえて報告日を決める）＞

・　招集手続の瑕疵と取締役会決議の効力（合同印刷事件）最（３小）判昭和４４年１２月２日民集２３巻１２号２３９６頁
・　共同代表と表見代表取締役（宝不動産事件）最（３小）判昭和４３年１２月２４日民集２２巻１３号３３４９頁
・　取締役会決議に基づかない代表取締役による新株発行（ズノー光学工業事件）最判昭和３６年３月３１日民集１５巻３号６４５頁
・　代表取締役の代表権に対する制限（富士林産工業事件）最（３小）判昭和４０年９月２２日民集１９巻６号１６５６頁
・　選任決議を欠く登記簿上の取締役と商法２６６条ノ３（日本スタジオ事件）最（１小）判昭和４７年６月１５日民集２６巻５号９８４頁
・　辞任登記未了の辞任取締役と商法２６６条ノ３：最（１小）判昭和６２年４月１６日判例時報１２４８号１２７頁、金融・商事判例７７８号３頁
・　商法２６６条１項５号の「法令」の意義（野村證券損失補填事件）　最判平成１２年７月７日民集５４巻６号１７６７頁
・　取締役の注意義務と経営判断原則（アパマンショップ事件）　最判（１小）平成２２年７月１５日判時２０９１号９０頁
・　取締役の注意義務と経営判断原則（野村證券損失補填事件）　東京高判平成７年９月２６日判例時報１５４９号１１頁
・　取締役の監督義務と内部統制体制（大和銀行ＮＹ支店事件）　大阪地判平成１２年９月２０日判例時報１７２１号３頁
・　株主代表訴訟と担保提供（蛇の目ミシン担保提供申立事件）　東京高決平成７年２月２０日判例タイムズ８９５号２５２頁
・　代表訴訟における会社の被告取締役への補助参加（万兵補助参加申立事件）　最決（１小）平成１３年１月３０日金融・商事判例１１０９号３頁
・　株式移転による原告株主たる地位の喪失（日本興業銀行事件）　東京地判平成１３年３月２９日判例時報１７４８号１７１頁
・　著しく不公正な方法による第三者割当増資（忠実屋・いなげや事件）　東京地決平成元年７月２５日判時１３１７号２８頁、
・　第三者割当による新株予約権発行の差止め（ニッポン放送事件）　東京高決平成１７年３月２３日判時１８９９号５６頁
・　差別的行使条件付新株予約権の無償割当て（ブルドックソース事件）　最（２小）決平成１９年８月７日民集６１巻５号２２１５頁


４　レポートの作成（４年生第16回ごろ〜４年生第30回まで）
　４年次末には、一定の勉強の成果をあらわした卒業レポートを作成してもらう。テーマは商法・会社法の分野のなかから各自で選択して貰う（必要があれば教官が助言するが、授業計画２にある「判例・重要問題などの研究」において報告した分野と同じテーマについて、これを深めたりその応用的なことをレポートのテーマに選んでいただいてもかまわない）。４年生後期頃からレポートの中間報告を演習の授業の際に行い、各人数回の検討を経て、段階的によりよいレポートに仕上げてもらう予定である。

５　課外イヴェント
　また、授業以外にも様々な見学会、また勉強以外の各種親睦会（いわゆるコンパ）・ゼミ旅行（平成１９年度は北九州・福岡方面、平成２０年度は神戸方面、平成２１年度と平成２５年度は沖縄本島方面、平成２２年度は横浜・秋葉原・浅草方面、平成２８・２９年度は京都方面。平成２３・２４・２６・２７年度は残念ながら流会、（コロナ渦および社会情勢に応じて可能ならば）予定しており、（強制ではないが）受講者の積極的な参加が求められる。大学でのサークルやゼミは、経済的利害関係がつきまとわない友人（社会人になってからでは得難いものである）を得る最後のチャンスである。演習でのゼミ生同士の出会いや交流を大切にしてほしい。


６　４年次の進行予定

　４年次第1回　オリエンテーション

　４年次第2回〜第19回　上記２の判例・重要問題の研究。

　＜事前学習（報告者）＞報告担当回の前週のゼミの2日前までに、一通りの資料（判例研究なら、判例評釈や判決の全文）に目を通し、これらを簡潔にまとめたレジュメを用意すること。
　そして、報告担当回に向けて、資料を読み込み（教官が配布した基礎的な資料だけでなく、そこに掲げられている参考文献も可能なかぎり図書館で入手し）、報告（原稿）および質疑応答に対応できるように準備しておくこと。
　＜事前学習（報告者以外）＞は、前の回のゼミで配られたレジュメに目を通して、疑問点や報告者に対する質問などを考えてくること。
　＜事後学習＞報告者も報告者以外も、レジュメや報告に基づく書き込みを再度チェックし、授業を振り返ること。
　ともあれ、事前学習（予習）・事後学習（復習）併せて、少なくとも４時間程度の時間は割いて頂きたい。（もっとも、報告者として担当する場合は４時間では足りないはずである。）


　４年次第2回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第3回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第4回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第5回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第6回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第7回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第8回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第9回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第10回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第11回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第12回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第13回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第14回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第15回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第16回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第17回　上記３の判例・重要問題の研究。
　４年次第18回　上記３の判例・重要問題の研究。


　４年次第19回〜第29回　上記３その他の卒業レポートの作成と中間報告。


＜事前学習（報告者）＞報告担当回の前週のゼミの2日前までに、一通りの資料（教官が配布した基礎的な資料など）に目を通し、これらを簡潔にまとめたレジュメを用意すること。
　そして、報告担当回に向けて、そのほかの資料を読み込み（教官が配布した基礎的な資料だけでなく、そこに掲げられている参考文献も可能なかぎり図書館で入手し）、報告（原稿）および質疑応答に対応できるように準備しておくこと。
　＜事前学習（報告者以外）＞は、前の回のゼミで配られたレジュメに目を通して、疑問点や報告者に対する質問などを考えてくること。
　＜事後学習＞報告者も報告者以外も、レジュメや報告に基づく書き込みを再度チェックし、授業を振り返ること。
　事前学習・事後学習、併せて４時間程度の時間をかけること。もっとも、報告者はそれ以上の時間がかかるはず。


　４年次第19回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第20回 上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第21回 上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第22回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第23回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第24回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第25回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第26回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第27回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第28回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。
　４年次第29回　上記３の卒業レポートの作成と中間報告。

　４年次第30回　まとめ。

【予習・復習】

　　予習・復習について
　前記１の「会社法の概観」について、原則としてに予習は求めないが、授業後、４時間程度の復習（教科書や参考書などを読み返したり、六法で授業中言及した条文の再確認）は求める。（次回の授業で復習してきたかどうかを確認する）。
　前記２「判例・重要問題などの研究」・３「レポートの作成」については、予習として、報告者だけでなく、参加者全員にも、報告者が事前に用意したレジュメや必要最小限の資料に目をとおしてもらうことを求める。予習は報告者以外で３時間程度（報告者はもっと時間がかかるはず）、復習は１時間程度とっていただきたい。

【授業関連科目】

会社法・商法

【成績評価方法・注意】

　出席点・毎回の授業に対する参加態度（単に出席して黙って座っているだけでなく、割り当てられた報告の内容や、議論への積極的発言および意見表明について）およびレポート（４年次）などで評価する。場合によっては、３年次の講義形式の授業の合間にレポートを課したり、小テストを実施する場合もある。

【教科書】

著者：伊藤靖史＝大杉謙一＝田中亘＝松井秀征　書名：『会社法【第5版】』　出版社：（有斐閣・Legal Quest・2021年3月）ISBN978-4-641-17946-2

【参考書】

適宜指示する