【授業の目的】

本演習は、会社法上の主要な論点を概観するとともに、株主総会の運営および支配権争奪に係わる問題および２０１５年５月１日施行の改正会社法及び２０１９年会社法改正の内容を検討することにする。その際には、これまでの判例・決定事例を重視するが、ガイドラインおよびアメリカ・ＥＵとを中心とする外国法制との比較をも視野に入れるようにする。

【到達目標】

受講生が受講後に次のことができるようになることが到達目標である。
１．法人格の意味、会社の種類およびその社会的役割と実態を正しく説明・記述できる
２．株式譲渡の意義と方法、種類株式の意義と実態を正しく説明・記述できる
３．取締役会・株主総会・監査役（会）等の機関、監査等委員会、指名委員会等の会社機関の意義と実態、各機関の決議の公正さを担保する仕組みを正しく説明・記述できる
４．役員等の対会社および対第三者に対する義務と責任、善管注意義務・忠義義務、利益相反取引・競業避止行為規制、任務懈怠に関する規制と（判例等で取り上げられる）問題点と実態、役員報酬の規制とその問題点を正しく説明・記述できる
５．募集株式の発行（自己株式の処分）、新株予約権の発行および種類株式の発行による資金調達の意義、支配権の希釈化および会社支配権の争奪との関連を正しく説明・記述できる
６．事業譲渡、合併、会社分割、株式移転・交換等の会社再編にかかわる諸制度の意義と株主・会社債権者保護のための規制を正しく説明・記述できる
７．資本（金）、剰余金等の企業会計にかかわる基本的な概念を理解し、配当規制の意味を正しく説明・記述できる

【授業計画】

事前に交付した資料に沿って、質疑応答の形で、進める。学校封鎖により対面型の授業が行えないときは、Zoomにより同じく質疑応答を中心に行う。
１．法人格・会社の意義、会社の種類と実態
　予習；資料（当該箇所）を読む　復習；授業で取り上げた歴史的・比較法的な展開も含め、会社の法的意義の理解を深める
２．会社の設立
　予習；資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；設立手続、現物出資、財産引受、出資の履行、発起人の責任、見せ金規制について理解を深める
３．株式制度と種類株式
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習：株式の種類とのその意義、株主名簿の意義、単位株制度の意義の理解を深める
４．キャッシュ・アウト
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習：株式併合、全部取得条項付き種類株式、特別支配株主による売渡請求、合併等の企業再編に伴うキャッシュアウトの意義と問題点について理解を深める
５．株主総会の意義と決議事項
　予習：資料（当該箇所）を読む　復習：株主総会の決議事項、招集通知、書面投票制度、参考書類について理解を深めること
６．株主総会の運営と問題
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習：議決権代理行使、提案権、質問権、議長権限、総会決議を争う訴えについて理解を深めること
７．少数株主権の行使
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；株主総会招集請求権、業務執行差止請求権、業務の執行に関する検査役の選任、会計帳簿の閲覧請求等に関する少数株主権について理解を深めること
８．役員等の選解任と対会社責任
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；役員等の選解任の意義、役員等（とくに取締役）の会社に対する義務と責任（善管注意義務・忠実義務、利益相反取引規制、競業避止義務、賠償責任、代表訴訟）について判例を通して理解を深めること
９.役員等の報酬と第三者責任
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習：役員等、特に取締役の報酬に関する規制および第三者責任の意義と問題点について判例を通して理解を深めること
１０．募集株式の発行（自己株式の処分）
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；募集株式の発行（自己株式の処分）と発行形態およびその手続きについて理解を深めること
１１．第三者割当と支配権の希釈化
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；新株・自己株式の第三者割当と支配権の争奪に関係する裁判・決定事例の意義と問題点について理解を深めること
１２．新株予約権の発行と敵対的買収規制
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習：ブルドックソース事件および東京機械製作事件を巡る会社支配権確保と敵対的買収規制との関係について理解を深めること
１３．事業譲渡・会社分割
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習：事業譲渡・会社分割に関する手続きと株主・債権者保護の意義と問題点について理解を深めること
１４.合併・株式交換・株式移転
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；（新設・吸収）合併、株式交換・株式移転の意義と株主・債権者保護のあり方について、１２回目の対比を含めて、理解を深めること
１５.会社の会計規制
　予習：資料（当該箇所）を読む（同時に関係箇所の条文にも目を通しておくこと）
　復習；資本・資本剰余金・利益剰余金の意義、減資手続、債務超過・欠損、配当規制の意義について理解を深めること

【予習・復習】

予習　関係箇所に条文にも目を通し、質問・課題について答えられるようにする。　２時間
復習　専門用語や学説を整理する。　２時間

【授業関連科目】

会社法、民法

【成績評価方法・注意】

(1)予習の程度、(2)質問に対する応答の内容、(3)レポートの内容、（4)出席状況を総合的に評価する。なお、基本的で重要な制度や問題については、理解度を確認し、かつ理解を深めるために、その部分に関して的確に文章化できているかをチェックする。なお、ＰＣについて、資料はファイルの形で交付するので、復習の段階で、授業中にメモ等をとったところをそのファイルに書き入れることで知識・理解をより確実なものにすることが望まれる。

【教科書】

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【参考書】

著者：岩原・神作・藤田編　書名：会社法判例百選第３版　出版社：有斐閣