シラバス1
【授業の目的】
本演習では、会社法の重要問題・判例・裁判例について検討する。とりわけ、株主総会にまつわる諸問題・取締役制度・株主代表訴訟を中心とした会社の機関(株式会社がどのように運営されるかということ)に関する分野を取り扱い、これを習熟することをめざす。3年後期半ば(下記授業計画1)までは主に、知識を習得し、それ以後はその知識を駆使して主体的に学習に取り組む姿勢を身につけることを目指す。
【到達目標】
・ 複雑で対象範囲が膨大である会社法について、とくに会社の機関(いわゆるコーポレートガヴァナンス)についての最低限の基礎・骨格部分について理解を深めてもらうことめざす。 ・ 就職活動および社会に出てから「これだけは勉強した」と自信をもっていえるモノを卒業レポート(および下記シラバス3にいうそのレポートの中間報告)の形で残してもらう。 ・ 学習上の話ではないが、下記シラバス4にもあるように、ゼミで共に勉強する仲間を、かけがえのない(大学を卒業してからも忌憚なくつきあえる)一生の友達にしていただければ幸いであ
【授業計画】
1 会社法の概観(3年生第1回〜第25回ごろまで) 演習のうち、3年生の後期半ばごろまでは、3年生である受講者全員が、会社法をまだ勉強していないことを前提に、必要最低限の会社法(とりわけ会社法の基本概念・考え方や機関に関する部分)の知識を、講義形式で概観する。
2 判例・重要問題などの研究(3年生第26回ごろ〜4年生第15回ごろまで) つづいて、3年生後期後半ごろから4年生前期にかけて、各テーマ・重要判例につき、あらかじめ報告者を決めて、その報告に基づき、出席者全員でそのテーマについて討論して理解を深める。具体的な内容は、受講者と話し合って確定する。
<採りあげる裁判例の一例(順不同:この順序には拘束されず、報告者の都合もふまえて報告日を決める)>
・ 招集手続の瑕疵と取締役会決議の効力(合同印刷事件)最(3小)判昭和44年12月2日民集23巻12号2396頁 ・ 共同代表と表見代表取締役(宝不動産事件)最(3小)判昭和43年12月24日民集22巻13号3349頁 ・ 取締役会決議に基づかない代表取締役による新株発行(ズノー光学工業事件)最判昭和36年3月31日民集15巻3号645頁 ・ 代表取締役の代表権に対する制限(富士林産工業事件)最(3小)判昭和40年9月22日民集19巻6号1656頁 ・ 選任決議を欠く登記簿上の取締役と商法266条ノ3(日本スタジオ事件)最(1小)判昭和47年6月15日民集26巻5号984頁 ・ 辞任登記未了の辞任取締役と商法266条ノ3:最(1小)判昭和62年4月16日判例時報1248号127頁、金融・商事判例778号3頁 ・ 商法266条1項5号の「法令」の意義(野村證券損失補填事件) 最判平成12年7月7日民集54巻6号1767頁 ・ 取締役の注意義務と経営判断原則(アパマンショップ事件) 最判(1小)平成22年7月15日判時2091号90頁 ・ 取締役の注意義務と経営判断原則(野村證券損失補填事件) 東京高判平成7年9月26日判例時報1549号11頁 ・ 取締役の監督義務と内部統制体制(大和銀行NY支店事件) 大阪地判平成12年9月20日判例時報1721号3頁 ・ 株主代表訴訟と担保提供(蛇の目ミシン担保提供申立事件) 東京高決平成7年2月20日判例タイムズ895号252頁 ・ 代表訴訟における会社の被告取締役への補助参加(万兵補助参加申立事件) 最決(1小)平成13年1月30日金融・商事判例1109号3頁 ・ 株式移転による原告株主たる地位の喪失(日本興業銀行事件) 東京地判平成13年3月29日判例時報1748号171頁 ・ 著しく不公正な方法による第三者割当増資(忠実屋・いなげや事件) 東京地決平成元年7月25日判時1317号28頁、 ・ 第三者割当による新株予約権発行の差止め(ニッポン放送事件) 東京高決平成17年3月23日判時1899号56頁 ・ 差別的行使条件付新株予約権の無償割当て(ブルドックソース事件) 最(2小)決平成19年8月7日民集61巻5号2215頁
3 レポートの作成(4年生第16回ごろ〜4年生第30回まで) 4年次末には、一定の勉強の成果をあらわした卒業レポートを作成してもらう。テーマは商法・会社法の分野のなかから各自で選択して貰う(必要があれば教官が助言するが、授業計画2にある「判例・重要問題などの研究」において報告した分野と同じテーマについて、これを深めたりその応用的なことをレポートのテーマに選んでいただいてもかまわない)。4年生後期頃からレポートの中間報告を演習の授業の際に行い、各人数回の検討を経て、段階的によりよいレポートに仕上げてもらう予定である。
4 課外イヴェント また、授業以外にも様々な見学会、また勉強以外の各種親睦会(いわゆるコンパ)・ゼミ旅行(平成19年度は北九州・福岡方面、平成20年度は神戸方面、平成21年度と平成25年度は沖縄本島方面、平成22年度は横浜・秋葉原・浅草方面、平成28・29年度は京都方面。平成23・24・26・27年度は残念ながら流会、平成30年度は冬頃の実施を協議中)etc.も予定しており、(強制ではないが)受講者の積極的な参加が求められる。大学でのサークルやゼミは、経済的利害関係がつきまとわない友人(社会人になってからでは得難いものである)を得る最後のチャンスである。演習でのゼミ生同士の出会いや交流を大切にしてほしい。
【予習・復習】
予習・復習について 前記1の「会社法の概観」について、原則としてに予習は求めないが、授業後、1.5時間程度の復習(教科書や参考書などを読み返したり、六法で授業中言及した条文の再確認)は求める。(次回の授業で復習してきたかどうかを確認する)。 前記2「判例・重要問題などの研究」・3「レポートの作成」については、予習として、報告者だけでなく、参加者全員にも、必要最小限の資料に目をとおしてもらうことを求める。
【授業関連科目】
会社法・商法
【成績評価方法・注意】
出席点・毎回の授業に対する参加態度(単に出席して黙って座っているだけでなく、割り当てられた報告の内容や、議論への積極的発言および意見表明について)およびレポート(4年次)などで評価する。場合によっては、3年次の講義形式の授業の合間にレポートを課したり、小テストを実施する場合もある。
【教科書】
著者:弥永真生 書名:『リーガルマインド会社法【第14版】』 出版社:(有斐閣・2015年)ただし諸般の事情により、テキスト変更の可能性が大いにあるので、開講直前期の掲示などに十分に注意したうえで、準備して下さい。
【参考書】
適宜指示する
シラバス2
【授業形態】
【授業方法】
受動型 |
アクティブラーニング |
その他 |
課題解決型 |
ディスカッション ディベート |
グループワーク ペアワーク |
プレゼン テーション |
フィールド スタディ |
その他 |
|
|
|
|
○ |
|
|
|
|
【受講生のPC等使用】
PC・タブレット (教室に備付) |
PC・タブレット (学生自身が準備) |
スマートフォン |
その他 |
|
|
|
|
|
【初年次教育】
【接続科目】
【評価(方法)手段】
評価(方法)手段 |
学部・学科カリキュラム・ポリシー(CP) |
知能・技能 |
思考・判断・表現力 |
主体性・態度 |
CP1 |
CP2 |
CP3 |
CP4 |
CP5 |
CP6 |
CP7 |
CP8 |
CP9 |
専門知識 |
一般知識 |
思考力 |
判断力 |
会話・文章力 |
意欲・責任感 |
協調性 |
持続性 |
倫理観 |
評価(方法)手段 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
学習目標(比率) |
40% |
|
10% |
|
20% |
10% |
20% |
|
|
評価手段(比率) |
試験 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小テスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
レポート |
40% |
20 |
|
10 |
|
10 |
|
|
|
|
成果発表 |
45% |
20 |
|
|
|
10 |
5 |
10 |
|
|
受講態度 |
15% |
|
|
|
|
|
5 |
10 |
|
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
対応するディプロマ・ポリシー(DP) |
知能・技能 |
思考・判断・表現力 |
主体性・態度 |
DP1 |
DP2 |
DP3 |
DP4 |
DP5 |
DP6 |
DP7 |
DP8 |
DP9 |
専門知識 |
一般知識 |
思考力 |
判断力 |
会話・文章力 |
意欲・責任感 |
協調性 |
持続性 |
倫理観 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|